Geheimhaltungs­vereinbarung (NDA)

Präambel

Die Offenlegende Partei und TM Services arbeiten im Rahmen einer angebahnten oder bereits laufenden Zusammenarbeit zur Automatisierung von Geschäftsprozessen zusammen (der „Zweck"). Dabei erhält TM Services Zugang zu vertraulichen Informationen der Offenlegenden Partei. Die Geheimhaltungspflichten dieser Vereinbarung treffen ausschließlich TM Services (einseitige Vereinbarung).

§ 1 Vertrauliche Informationen

(1) „Vertrauliche Informationen" sind alle nicht offenkundigen Informationen — in schriftlicher, elektronischer, mündlicher oder verkörperter Form —, die TM Services im Zusammenhang mit dem Zweck zugänglich werden, insbesondere Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, Zugangsdaten und Passwörter, technische Daten, Datenbanken und Datenbestände, Kunden- und Lieferantendaten, personenbezogene Daten, betriebswirtschaftliche Kennzahlen, Prozessbeschreibungen, Software, Schnittstellen und Unterlagen.

(2) Auch Informationen, die nicht die Anforderungen eines Geschäftsgeheimnisses im Sinne des Geschäftsgeheimnisgesetzes (GeschGehG) erfüllen, unterfallen den Vertraulichkeitspflichten dieser Vereinbarung. Soweit Informationen Geschäftsgeheimnisse im Sinne des GeschGehG sind, gilt diese Vereinbarung zugleich als angemessene Geheimhaltungsmaßnahme im Sinne des § 2 Nr. 1 lit. b GeschGehG.

§ 2 Pflichten von TM Services

TM Services verpflichtet sich,

1. die Vertraulichen Informationen streng geheim zu halten und ausschließlich für den Zweck zu verwenden;
2. sie ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Offenlegenden Partei nicht an Dritte weiterzugeben oder zugänglich zu machen;
3. den Zugang auf Mitarbeiter, Beauftragte und Unterauftragnehmer zu beschränken, die ihn zur Erfüllung des Zwecks benötigen („need to know"), und diese in gleichem Umfang zur Vertraulichkeit zu verpflichten;
4. angemessene technische und organisatorische Maßnahmen zum Schutz vor unbefugtem Zugriff, Verlust oder Offenlegung zu treffen;
5. die überlassenen Informationen, Systeme und Unterlagen nicht über den Zweck hinaus zu analysieren, insbesondere kein Reverse Engineering vorzunehmen, soweit dies nicht zur Erfüllung des Zwecks erforderlich ist;
6. die Offenlegende Partei unverzüglich zu informieren, sobald TM Services eine unbefugte Offenlegung, einen Verlust oder einen sonstigen Verstoß erkennt, und angemessene Maßnahmen zur Schadensbegrenzung zu treffen.

§ 3 Ausnahmen

Die Vertraulichkeitspflichten gelten nicht für Informationen, die

1. bei Offenlegung bereits offenkundig waren oder später ohne Verstoß gegen diese Vereinbarung offenkundig werden;
2. TM Services nachweislich zuvor rechtmäßig und ohne Geheimhaltungspflicht bekannt waren;
3. TM Services von einem berechtigten Dritten ohne Verstoß gegen eine Geheimhaltungspflicht rechtmäßig zugänglich gemacht werden;
4. von TM Services nachweislich unabhängig und ohne Nutzung der Vertraulichen Informationen selbst entwickelt wurden.

Besteht eine gesetzliche, behördliche oder gerichtliche Offenlegungspflicht, ist TM Services zur Offenlegung im erforderlichen Umfang berechtigt und informiert die Offenlegende Partei, soweit rechtlich zulässig, zuvor unverzüglich.

§ 4 Verhältnis zum Datenschutz

Soweit TM Services im Rahmen des Zwecks personenbezogene Daten im Auftrag der Offenlegenden Partei verarbeitet, schließen die Parteien hierüber gesondert einen Vertrag zur Auftragsverarbeitung gemäß Art. 28 DSGVO. Diese Vereinbarung ersetzt keinen solchen Vertrag, sondern besteht neben ihm. Die datenschutzrechtlichen Pflichten der Parteien bleiben unberührt.

§ 5 Dauer und Nachwirkung

(1) Die Vereinbarung tritt mit Unterzeichnung durch beide Parteien in Kraft.

(2) Die Vertraulichkeitspflichten gelten für die Dauer der Zusammenarbeit und wirken für drei (3) Jahre nach deren Beendigung fort.

(3) Für Informationen, die Geschäftsgeheimnisse im Sinne des GeschGehG sind, gelten die Pflichten über Absatz 2 hinaus, solange die Informationen Geschäftsgeheimnisse bleiben.

§ 6 Rückgabe und Löschung

Auf Verlangen der Offenlegenden Partei, spätestens nach Beendigung der Zusammenarbeit, gibt TM Services sämtliche Vertraulichen Informationen einschließlich Kopien zurück oder löscht bzw. vernichtet sie nach Wahl der Offenlegenden Partei dauerhaft und bestätigt dies auf Wunsch schriftlich. Gesetzliche Aufbewahrungspflichten und Sicherungskopien im Rahmen üblicher Backup-Verfahren bleiben unberührt; für sie gelten die Vertraulichkeitspflichten fort.

§ 7 Keine Rechtsübertragung

Durch die Offenlegung werden keine Rechte, Lizenzen oder Eigentumsrechte an TM Services übertragen; alle Rechte verbleiben bei der Offenlegenden Partei. Mit der Offenlegung ist keine Zusicherung hinsichtlich Richtigkeit oder Vollständigkeit verbunden.

§ 8 Haftung

TM Services haftet bei Verstößen gegen diese Vereinbarung nach den gesetzlichen Vorschriften. Ansprüche der Offenlegenden Partei auf Schadensersatz und Unterlassung nach dem GeschGehG und den allgemeinen Vorschriften bleiben unberührt.

§ 9 Schlussbestimmungen

(1) Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Textform; dies gilt auch für die Änderung dieses Textformerfordernisses.

(2) Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen unberührt (salvatorische Klausel).

(3) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

(4) Ausschließlicher Gerichtsstand ist — soweit gesetzlich zulässig — der Sitz von TM Services.